中小M&Aガイドライン（第3版）遵守宣言

• 善良な管理者の注意をもって仲介業務・FA業務を行い、依頼者の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図りません。
• 仲介者の場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、一方の利益を優先し、または不当に害する対応をしません。
• 契約上の義務にかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重します。
• 代表者は、知識・能力の向上と適正な業務遂行が不可欠であることを社内外に発信し、これと整合する取組を行います。
• 業務の一部を第三者に委託する場合は、委託先の適正な業務遂行を確保します。グループ会社の株式会社スゴヨクに委託する場合も同様とし、その関係を依頼者に説明します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを、知り得る限り相談者に説明します。契約前の企業情報も、善管注意義務を負うものとして適切に扱います。
• 広告・営業の先から停止の意思が示された場合は、ただちに停止し、組織として記録します。再開する場合は、組織的な判断によります。
• 当社名、担当者名、勧誘の目的を告げない広告・営業を行いません。
• 検討に必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業を行いません。
• 意向のない企業や実在しない企業について譲渡・譲受の意向があると偽るなど、虚偽または誤認を招く広告・営業を行いません。過大なバリュエーションの提示や、M&Aの成立や条件について確定的な判断を下すことも行いません。

業務形態の実態に合致した契約を結びます。契約を締結する権限を持つ方に対し、次の事項を書面の交付等により説明し、納得いただいたうえで、十分な検討時間を設けます。

1. 仲介者とFAの違いと特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合はその旨を含む）
2. プロセスごとの業務の範囲・内容
3. 担当者の保有資格、経験年数、成約実績
4. 手数料（算定基準、金額、最低手数料、既払手数料の控除、支払時期等）
5. 手数料以外に支払う費用
6. 仲介者の場合、相手方の手数料（算定基準、最低手数料、支払時期等）
7. 秘密保持
8. 直接交渉の制限
9. 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
10. テール条項（期間、対象となるM&A等）
11. 契約期間と更新
12. 契約の解除と中途解約
13. 責任（免責）
14. 契約終了後も効力を有する条項
15. 仲介者の場合、両当事者間で利益の対立が想定される事項
16. 譲渡側への説明の場合、譲受側に対して実施する調査の概要
17. 譲渡側への説明の場合、業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無

手数料を説明する際は、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立や条件に影響する可能性があることもお伝えします。説明後に相手方の手数料を増額する場合は、その内容を開示します。

評価の手法や前提条件を事前に説明し、手法と価格帯について納得いただいて進めます。

仲介者の場合は確定的なバリュエーションを実施しません。参考資料として簡易評価を示す場合は、確定的な評価ではなく簡易に算定したものであること、一方当事者の意向を考慮した場合はその内容、専門家の意見を求められることを明示します。

• 社名の開示（ネームクリア）は、ノンネームシート等で関心を示した候補先に対し、譲渡側の同意と秘密保持契約を経て行います。
• 同意は開示先ごとに個別に取得します。
• 秘密保持契約の前に、詳細な情報が外部に流出しないよう注意します。

• 慣れない依頼者にも全体像と流れを分かりやすく説明し、寄り添って交渉をサポートします。
• 譲受側が要求する資料の準備を譲渡側に促し、サポートします。
• 仲介者の場合、デューデリジェンスを自ら実施せず、報告書の結論を決定しません。必要に応じて専門家の意見を求めるようお伝えします。
• 当社が案件化のために行うWebの調査（Webアセスメント）は、譲渡側の事業を把握し、案件資料とリスク情報を作るためのものです。譲受側の判断に代わるものではありません。
• 財務やWebの調査を受託するのは、当社が仲介者として関与していない案件に限ります。
• 売却準備、Web集客などの支援を行った会社の仲介を行う場合は、その関係を両当事者に説明します。

• 当事者がリスクを理解したうえで契約できるよう支援し、契約内容の再確認を促します。
• 経営者保証については、意向を丁寧に伺い、専門家や事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関への相談も選択肢であることをお伝えします。相談を希望される場合は拒まず、秘密保持条項の対象から相談先を除外します。保証の解除や移行を想定する場合は、最終契約に位置付けることを検討します。
• デューデリジェンスの重要性と、期間や上限のない表明保証のリスクを説明します。
• クロージング後の支払いや手続き、代金の調整、貸付金の整理など、争いにつながるおそれのある条項は安易に提案しません。提案する場合は組織的な判断のうえ、リスクを具体的に説明します。
• クロージング当日は、譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

• 譲受側が最終契約を履行し、事業を引き継ぐ意思と能力を持つかを、財務状況、事業実態、コンプライアンスの面から調査します。調査の概要は譲渡側に契約前に説明します。
• 税務申告書や商業登記簿の確認に加え、代表者、役員、株主等を含むコンプライアンスチェックを行います。譲渡側が債務超過の場合などは特に慎重に調査します。
• 不適切な譲受側の情報を得た場合は組織的に共有し、支援を慎重に検討します。仲介者の場合は譲渡側に開示します。

専任条項

• 対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がない限りセカンド・オピニオンを認めます。
• 契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安に定めます。個別の期間はお問い合わせください。
• 依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します。

直接交渉の制限

• 制限の対象は、当社が関与・接触して紹介した候補先に限ります。
• 制限する交渉はM&Aを目的とするものに限り、有効期間は契約の終了までとします。

テール条項

• 期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。個別の期間はお問い合わせください。
• 対象は、当社が関与・接触し、社名を開示して譲渡側に紹介した譲受側に限ります。リストやノンネームシートの提示のみの相手は対象としません。
• 専任条項がない契約で、依頼者が他社を選択した場合は、テール条項を根拠とする手数料を請求しません。

仲介者として両当事者と契約する場合は、その旨を契約前に伝え、利益の対立が想定される事項と、それに関する情報を適時に開示します。次の行為を行わないことを、仲介契約書に定めます。

• 譲受側から追加の手数料を取得し、便宜を図ること
• リピーターとなる依頼者を優遇し、便宜を図ること
• 希望額と成立額の差分の一定割合を、正規の手数料とは別に要求すること
• 伝達を求められた事項を伝達しないこと、告げられていない事項を偽って伝達すること
• 一方にのみ有利または不利な情報を認識した場合に、それを秘匿すること

当社の業務に関するご意見や苦情は、お問い合わせまたは下記の連絡先にお申し出ください。公的な相談窓口への相談や情報提供を、当社が制約することはありません。

株式会社アドベンチャーワン
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