株式譲渡は会社の持ち主が変わる手法で、事業譲渡は事業の一部または全部を選んで売買する手法です。売り手の立場と税金、リスクが異なります。この記事では両者を比較し、選ぶ基準を説明します。
株式譲渡と事業譲渡の違い
株式譲渡は株主が会社の株式を売り、会社そのものはそのまま残ります。事業譲渡は会社が事業を売り、資産や契約を個別に移します。
| 株式譲渡 | 事業譲渡 | |
|---|---|---|
| 売り手 | 株主（オーナー個人など） | 会社 |
| 対価を受け取る人 | 株主 | 会社 |
| 引き継ぐ範囲 | 会社全体（負債や契約を含む） | 選んだ事業・資産のみ |
| 手続き | 比較的簡単 | 契約、許認可、雇用を個別に移す |
| 買い手のリスク | 簿外債務も引き継ぐおそれ | 範囲を絞りやすい |
| 売り手に残るもの | 会社は手元から離れる | 会社と残りの事業が残る |
税金の違い
税金の扱いは手法によって大きく変わります。以下は一般的な説明で、実際の計算は個別の事情によります。
- 株式譲渡（個人の株主）：譲渡所得として、原則20.315%（所得税、復興特別所得税、住民税）が課税されます
- 事業譲渡：売り手の会社の利益として法人税等の対象です。資産の内容によって消費税も関わります
対価が会社に入るか個人に入るかで、その後の資金の使い道も変わります。手取りを比べるときは、税理士に試算を依頼しましょう。
どちらを選ぶかの判断基準
| 状況 | 検討しやすい手法 |
|---|---|
| オーナーが引退し、会社ごと引き継ぎたい | 株式譲渡 |
| 不採算事業を手放し、本業を残したい | 事業譲渡 |
| Web事業やECサイトだけを売りたい | 事業譲渡（会社分割も検討） |
| 簿外債務のリスクを避けて買いたい | 事業譲渡 |
| 許認可や多くの契約をそのまま使いたい | 株式譲渡 |
許認可は手法で扱いが変わるため、早めに確認が必要です。取引先との契約には、株主の変更を通知事由にしている条項もあります。
Web事業を切り出すときの注意点
Web事業の事業譲渡では、譲渡の対象を一覧にすることが大切です。漏れやすいのは次のものです。
- ドメイン、サーバー、CMSの管理権限
- GA4、Search Console、広告アカウント
- コンテンツや画像の著作権、商標
- ECモールや決済サービスの契約（承継の手続きが必要なものがあります）
- SNSアカウント（規約で譲渡を禁じているサービスがあります）
Web資産の調べ方はWeb DDの解説をご覧ください。
よくある質問
中小企業ではどちらが多いですか。
会社全体の承継では、手続きが比較的簡単な株式譲渡が検討されることが多くあります。事業の一部を切り出すなら事業譲渡が適しています。
従業員はどうなりますか。
株式譲渡では雇用契約はそのまま続きます。事業譲渡では、従業員の同意を得て移す手続きが必要です。
会社分割との違いは何ですか。
会社分割は事業を別の会社に包括的に承継させる手法で、個別の移転手続きを減らせることがあります。要件と税務は専門家にご確認ください。
まとめ
株式譲渡と事業譲渡の違いを、売り手、対象範囲、税金、引き継ぎの手間、リスクの面から比較します。中小企業のM&Aで選ぶときの判断基準がわかります。
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この記事は一般的な情報の提供を目的としています。個別の税務や法務の判断は、税理士や弁護士にご確認ください。
